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Nach einer allgemeinen Einführung ins Thema der Managersaläre werden die Kompetenzen zur Festlegung der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung erläutert. Zentral behandelt wird dabei der Interessenkonflikt des Verwaltungsrates bei der Festsetzung seiner eigenen Vergütung bzw. die Interessenkollision bei der Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsleitung.
Der zweite Abschnitt enthält einen allgemeinen Teil über Verwaltungsratsausschüsse und einen speziellen Teil über Entschädigungsausschüsse. Dabei werden zunächst die rechtlichen Grundlagen von Verwaltungsratsausschüssen im Allgemeinen erläutert. Darauf werden die verschiedenen Arten von Ausschüssen nach der Dauer, den Kompetenzen und den Sachgebieten voneinander abgegrenzt. Darauf folgt eine detaillierte Auseinandersetzung mit dem Entschädigungs-
ausschuss im Besonderen, wobei die Ausgestaltung der Kompetenzen, die Zusammensetzung, die Organisation, die Arbeitsweise, die Berichterstattung sowie das Verhältnis zur Generalversammlung behandelt werden.
Ein nächster Punkt sind die Auswirkungen der aktuellen rechtspolitischen Vorschläge (Abzocker-Initiative, indirekter Gegenvorschlag) zur Neuregelung der Kompetenzen für die Festlegung der Vergütung der Unternehmensleitung auf die Entschädigungsausschüsse.
Sodann wird die Regelung des Entschädigungsausschusses im Recht der Europäischen Union, von Deutschland, von Grossbritannien und von den Vereinigten Staaten von Amerika dargestellt und verglichen.
Der Kern der Arbeit ist, eigene Vorschläge zur Regelung der Entschädigungsausschüsse im Schweizer Recht zu erarbeiten, welche zur Verhinderung von Exzessen bei der Vergütung der Unternehmensleitung beitragen. Dabei liegt der Fokus auf der Zusammensetzung des Gremiums; es gilt die ideale Grösse, die Anforderungen an die Mitglieder (exekutive oder nicht exekutive, Unabhängigkeit, Fachkompetenz) zu definieren sowie das Wahlorgan festzulegen (Verwaltungsrat oder Generalversammlung). Die weitere Untersuchung gilt den verschiedenen Aufgaben unter Berücksichtigung der Forderungen der Abzocker-Initiative und des indirekten Gegenvorschlags. Im Wesentlichen wird es sich um die Ausarbeitung eines Entschädigungssystems, die Festlegung der Art und der Höhe der Entschädigung sowie die Erstellung eines Vergütungsreglementes und eines Vergütungsberichts handeln. Damit verbunden ist natürlich die Frage, wie weit die Kompetenzen des Ausschusses gehen sollen. In diesem Bereich liegt ein Schwerpunkt der Untersuchung. Dazu kommen Vorschläge zur Organisation und Verantwortlichkeit des Entschädigungsausschusses.
Stefan Eichenberger, Entschädigungsausschüsse im Schweizer Aktienrecht: unter Einbezug der Situation in der Europäischen Union, Deutschland, Grossbritannien und den USA (Diss. Zürich 2011, Zürich 2011 = Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht, Band 304)
