Giulio Donati

Im Rahmen der Dissertation wird untersucht, welche Entscheide der Geschäftsführung unter einen Genehmigungsvorbehalt gestellt werden können. Der Gesetzgeber verwendet in Art. 811 Abs. 1 Ziff. 1 und 2 OR die Begriffe "bestimmte Entscheide" und "einzelne Fragen". Die Botschaft enthält keine Definition dieser Begriffe. Die sich hieraus ergebenden Friktionen mit dem Paritätsprinzip bilden den Hauptdiskussionspunkt im ersten Teil der Arbeit, weshalb insbesondere die Grenzen eines Vorbehaltskatalogs erörtert werden. Auch das Verhältnis des Genehmigungsvorbehalts gemäss Art. 811 OR zu anderen Entscheid- und Konsultationsprozessen ist Bestandteil der Arbeit, sowie die Frage, ob der Genehmigungsvorbehalt Aussenwirkung zeitigt.

Sodann befasst sich die Arbeit mit der Frage nach der Verantwortlichkeit der in den Entscheid- und Genehmigungsprozessen involvierten Personen. Art. 811 Abs. 2 OR wirft zahlreiche Fragen auf, weshalb die Lehre die Bestimmung teilweise heftig kritisiert. Dieser Themenkomplex wird einer vertieften Analyse unterzogen.

Das Ziel der Arbeit besteht darin, Sicherheit herzustellen in Bezug auf die Fragen, die sich im Zusammenhang mit Art. 811 OR stellen und allfälliges Verbesserungspotenzial aufzuzeigen. Das zentrale Anliegen besteht darin, zu untersuchen, ob Art. 811 OR ein geeignetes In-strument zur Zusammenarbeit zwischen Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung innerhalb des GmbH-Rechts darstellt.

Giulio Donati, Art. 811 OR: der statutarische Genehmigungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafterversammlung im GmbH-Recht (Diss. Zürich 2012)