Adrian Bieri

In Abweichung vom ansonsten bezüglich der Bemessung der aktienrechtlichen Mitgliedschaftsrechte geltenden Grundsatz "soviel Kapital – soviel Rechte" kann in den Statuten einer Gesellschaft mit börsenkotierten Aktien vorgesehen werden, dass kein Aktionär – unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung – mehr Stimmen ausüben kann als eine in den Statuten festgelegte Höchststimmlimite. Das Ziel einer solchen statutarischen Beschränkung des Aktienstimmrechts liegt vor allem darin zu verhindern, dass einzelne Aktionäre oder Aktionärsgruppen in der Generalversammlung alleine über die Geschicke der Gesellschaft entscheiden können, währenddem die Stimmen der übrigen Aktionäre in der Bedeutungslosigkeit verschwinden. Es sollen mithin Minderheitenaktionäre geschützt und der Publikumscharakter einer Gesellschaft bewahrt werden.

Das Dissertationsprojekt befasst sich mit jenen beiden Rechtsinstituten des schweizerischen Aktienrechts, die zu einer Beschränkung des Stimmrechts der Aktionäre im beschriebenen Sinn führen: mit der "statutarischen Stimmrechtsbeschränkung" nach Art. 692 Abs. 2 OR und mit der Vinkulierung gemäss Art. 685d ff. OR, bei der die Abweisung eines Aktienerwerbers gestützt auf eine entsprechende statutarische Bestimmung ebenfalls zu einer Beschränkung des Stimmrechts führt. Im Zusammenhang mit diesen beiden – bei über der Hälfte der an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotierten Gesellschaften anzutreffenden – Instituten wird zunächst dargestellt, inwieweit das geltende Recht auf diese Weise Beschränkungen des Stimmrechts zulässt. Insbesondere bei der Vinkulierung trifft man dabei auf einige ungeklärte rechtliche Fragen.

Aufbauend auf den Erkenntnissen aus der Analyse des geltenden Rechts wird zudem der rechtspolitischen Frage nachgegangen, inwiefern die Möglichkeiten des geltenden Rechts, das Aktienstimmrecht statutarisch zu beschränken, mit Blick auf die Anforderungen, die an die Organisationsform "Aktiengesellschaft" gestellt werden, als zweckmässig zu erachten sind, und ob allenfalls Änderungen bzw. Einschränkungen der Zulässigkeit von statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen wünschbar wären. Insbesondere statutarische Beschränkungen des Stimmrechts in Form von Höchststimmlimiten bzw. Stimmkraftbeschränkungen sind nämlich in die Kritik geraten, weil sie die Entstehung von starken Blockaktionären, welche über genügende Anreize verfügen und in der Lage wären, die Unternehmensleitung zu kontrollieren, verhindern oder zumindest erschweren. Damit stehen statutarische Stimmkraftbeschränkungen in einem Spannungsverhältnis zur – vor dem Hintergrund der jüngsten Ereignisse in der Wirtschaft von verschiedenen Seiten geforderten – Stärkung der Aktionäre als Eigentümer der Unternehmen.

Adrian Bieri, Statutarische Beschränkungen des Stimmrechts bei Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien (Diss. Zürich 2011, Zürich 2011 = Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht, Band 303)