Angela Kummer

Mit der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» wurde am 3. März 2013 das «Say on Pay» für börsenkotierte Aktiengesellschaften in der schweizerischen Bundesverfassung festgeschrieben. Die verfassungsrechtliche Regelung sieht vor, dass die Generalversammlung jährlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates abzustimmen hat (Art. 95 Abs. 3 lit. a BV). Der Bundesrat konkretisierte diese Regelung in der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Art. 18 Abs. 1 VegüV verlangt eine Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen, die der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und der Beirat direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten. Wie die Abstimmung der Generalversammlung im Einzelnen auszugestalten ist, muss in den Statuten festgelegt werden (Art. 18 Abs. 2 VegüV). Zwingend sind aber die folgenden drei Vorgaben von Art. 18 Abs. 3 VegüV: Erstens muss die Generalversammlung jährlich über die Vergütungen abstimmen; zweitens muss die Generalversammlung gesondert über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates abstimmen; drittens muss die Abstimmung der Generalversammlung eine bindende Wirkung haben.

In der Dissertation sollen die statutarischen Gestaltungsmöglichkeiten bei der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen der Unternehmensleitung ausgelotet werden. Für diesen Zweck werden die rechtlichen Vorgaben zum «Say on Pay» en détail dargestellt und ausgelegt. Daran anknüpfend soll ermittelt werden, ob den Generalversammlungen börsenkotierter Aktiengesellschaften bei der Umsetzung der rechtlichen Vorgaben Gestaltungsspielräume verbleiben und, wenn ja, wie sie diese Spielräume ausschöpfen können. Dabei wird auf konkrete statutarische «Say on Pay»-Modelle aus der Praxis Bezug genommen. Durch die Analyse der statutarischen Gestaltungsmöglichkeiten sollen Erkenntnisse gewonnen werden, wie das verfassungsrechtliche «Say on Pay» im Rahmen der anstehenden Revision des Aktienrechts auf Gesetzesebene umzusetzen ist.

Angela Kummer, Statutarische Gestaltungsmöglichkeiten im Bereich von «Say on Pay» (Diss. Zürich 2019, Zürich 2019 = Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht, Band 348)